隐名股东能不能提起解散公司之诉呢(隐名股东能不能提起解散公司之诉案件)

在设立和经营公司的过程中，一些股东出于融资或经营公司的考虑，会选择让他人代持股份，而不透露自己的股东身份。第三方代持股份并办理工商登记的，称为匿名股东。隐名股东的权利和义务受到“匿名”的影响，这与普通股东享有权利和履行义务的情况不同。今天，笔者就给大家分享一个匿名股东提议解散公司的案例。

案件简介：原告沉某芬、叶某伟声称，两原告是被告的实际出资人，案外人刘某兰、潘某超是被告名义股东。为确认原告作为被告实际出资人的资格，原告诉至法院。广东省深圳市宝安区人民法院深保法民四初字第121号，深圳市中级人民法院深圳市中发涉外中字第19号民事判决书确认了原告作为被告实际投资人的资格。原告于2006年7月6日注册成立被告五金公司，股东为刘某兰、潘某超。从2008年底至2009年初，原告与作为名义股东的案外人刘某兰、潘某超之间的矛盾逐渐产生并日益激化，最终原告丧失了对公司的控制权。原告为了维护自身权益，以硬件公司、刘某兰、潘某超为被告或第三人提起多起诉讼，涉及财产权属纠纷、股权纠纷、股权确认纠纷等，案号为申报法民一初字第2698号、申报法民二初字第2948号、申报法民四初字第121，深中发涉外终字第19号。《申报法民四出字案》一、二审中，向被告红梅公司、刘某兰送达通知书。被告五金公司已于2010年1月停止营业，该五金公司公章、财务章仍由刘某兰、潘某超控制。原告与被告五金公司名义股东刘某兰、潘某超之间围绕公司权益的矛盾已经不可调和。被告硬件公司的继续存在将严重侵害原告作为实际投资者的权益。原告认为被告硬件公司已具备解散条件。原告现请求广东省深圳市前海合作区人民法院判令解散该五金公司。

法院观点：最高人民法院2011年2月16日颁布的第《关于适用公司法若干问题的规定》号确立的处理原则是“双重标准、内外区分”。显性股东与隐名股东之间的投资权益纠纷属于内部纠纷，应当按照合同自由、意思自治的原则处理。由于显性股东与隐名股东之间的协议与一般民事合同本质上是一致的，只要不涉及外部第三方的利益，两者之间的权利义务就应当按照一般民事合同的规定处理。合同原则并符合双方的条款。确定意图的真实表达。若涉及公司以外的第三方，必须遵循商业外观原则，尊重公司登记制度的宣传效果。市场交易复杂，时间和效率是决定经济效益的关键因素。方便、快捷的交易方式是经营主体追求利益的必要条件。要求双方在交易前花费大量的时间和精力彻底调查对方的真实情况是不现实的。而且，作为公司之外的第三方，第三方不可能像公司股东那样详细了解公司的情况。如果让善意的第三方承担过于严格的筛选责任，势必会增加其交易成本，降低其交易积极性。事务将处于非活动状态并且资源将丢失。没有流动性，不利于社会财富的积累。在此类涉及公司外部的纠纷中，我们必须重点保护外部第三方对注册内容乃至注册系统的信任。因此，我们也必须注重保护基于这种信任的经济交易。它是合格主体，但隐名股东不合格。

律师视角：提起解散诉讼的资格主体只能是表观股东，即公司章程和股东名册上登记的股东。隐名股东不能提起解散公司诉讼。在诉讼策略上，如果两个原告都是隐名股东，那么先在公司股东大会上通过决议或提起显赫诉讼，然后成为显赫股东再提起解散诉讼，可能是更好的方式。